近日，广西田园生化股份有限公司（简称“田园生化”）更新了第二轮审核问询函回复，关于公司核心技术与行业地位、募集资金、营业收入等问题被问询。
田园生化以制剂的研发、生产与销售为主营业务，拟冲击深主板上市，保荐人为国海证券。
田园生化注册地位于广西南宁市，其前身田园有限成立于2001年。作为制剂企业， 田园生化基本的产品涵盖杀虫剂、杀菌剂、除草剂、药肥等多种主流农药制剂，曾两次获得国家科学技术进步二等奖，拥有127项发明专利，主导制定4项国家标准、5项行业标准。
二十余年间，田园生化从广西走向全国，成长为国内农药制剂行业销售规模前十的企业。据中国农药工业协会2025年度榜单，田园生化销售额15.64亿元，位居农药行业第54位；在制剂企业中位列全行业第8、内资企业第6，2023年、2024年均跻身全国农药制剂销售TOP100前五。
上游，公司从农药原药和肥料供应商处采购原材料，直接材料成本占主营业务成本的比重高达92%至94%，这在某种程度上预示着原材料价格一波动，公司的毛利率就会跟着“晃”。下游，公司通过约5800家经销商把产品铺到全国各地的农资店，再由经销商卖给终端种植户。
这种“经销为主、直销为辅”的模式，在农药行业并不罕见，但田园生化对经销渠道的依赖程度令人瞩目：2023年至2025年，经销收入占主要经营业务收入的比重分别为99.06%、99.19%和99.03%。
同时，经销商数量从2023年的5456家增至2025年的5836家，前五大客户收入占比低至3.32%。
财务数据的异常波动是交易所问询的一个核心。2023年至2025年，田园生化主要经营业务收入分别是17.45亿元、17.15亿元和16.94亿元，呈持续小幅下滑趋势。净利润从1.62亿元攀升至2.49亿元。公司毛利率从27.73%升至36.07%，主要得益于原材料价格下降——精草铵膦单价从16.38万元/吨腰斩至7.55万元/吨，草甘膦也从6万元/吨降至2.42万元/吨。
具体来看，2023-2025年，公司来自杀虫剂、除草剂的营收占比分别约30%、25%；药肥的营收占比会降低，但仍超过24%。
业绩数据背后暗藏隐忧。2024年公司营收下滑1.34%，终结了持续增长势头。所有主要营业产品价格全线下跌：除草剂均价三年跌去36.5%，从39.63元/千克降至25.16元/千克；杀虫剂、杀菌剂和药肥价格同样连续两年走低。
引发监管关注的还有2025年6月29日农业农村部发布的925号公告。该公告提出“一证同标”和“原药溯源”要求，规定同一登记证号农药应当标注同样的商标，委托加工、分装的产品不得标注受托人的商标，该政策已于2026年1月1日正式实施。
田园生化承认，这一政策将使其将同一农药登记证标注不同商标形成的品牌和品规数量下降。回复文件显示，“一证同标”政策影响下，报告期各期公司2026年不再销售的经销产品营销售卖收入占主营业务收入的比重分别为7.73%、7.45%和5.83%，毛利占比分别为7.94%、6.69%和5.31%。为应对政策冲击，公司已启动200余项农药制剂登记证的研发和登记工作，预计未来3至5年将增加15000至20000万元的研发登记投入。
此外，交易所还关注到田园生化在行业产能过剩背景下仍大举募资扩产的合理性。公司计划募集约6.3亿元用于绿色农用化学品等项目，新增大量药肥及农药制剂产能。尽管公司强调下游需求刚性，但在农药减量增效的国家大政方针下，新增产能能否被市场消化，存在比较大不确定性。
同时， 田园生化多处房产存在未取得产权证书甚至未办理报建手续的瑕疵，涉及面积近万平方米。
创制农药的研发过程具有成本高、周期长、成功率低、技术壁垒高等特点，目前我国研发一个创制农药总体成本约为4000-6000万元，周期大约8-10年。
目前，田园生化正在登记异唑虫嘧啶和研发氯菌环酯等多个创制农药。若公司对未来市场需求方向判断错误、或研发登记的创制农药因毒理学或环境影响风险不可接受而不能通过国家农业主管部门的审核获得登记，有几率会使原先投入该创制农药的研发费用损失无法收回。
田园生化表示，公司还需要持续研发投入，引进高端农药人才，加速科研成果的转化效率，进一步巩固技术优势及竞争优势。但从过往数据分析来看， 田园生化的研发投入不算突出。
报告期内， 田园生化的研发费用分别为4331万元、4804万元、7426万元，各期研发费用率分别为2.53%、2.71%、4.24%。同行业上市公司中，美邦股份的研发费用率一直在8%以上，已上市同行的均值也有5%左右。
值得注意的是， 田园生化 2024年的研发费用率猛增。是不是真的存在为了 IPO 而突击投入研发的情形？ 田园生化表示，2024年研发费用率提升至4.24%，主要是启动了创制农药异唑虫嘧啶的正式登记。
相比起研发投入较少， 田园生化的销售费用一直维持在较高水准，报告期内分别为1.87亿元、2.14亿元、2.27亿元，重销售、轻研发的特征十分明显。
田园生化的销售费用较高，或与其过于倚重经销模式有关。报告期内经销收入占比一直高于96%，近两年更是高达99%。未来上市后， 田园生化似乎不再完全依赖于经销商，有加大直营销售的力度。
招股书显示，本次 IPO 拟募资的6.3亿元中，有超过8000万元用于销售新渠道赋能。 田园生化表示，将通过下沉营销渠道，搭建公司与客户的直连，减少利润在营销渠道中的损失，为新增产能消化提供市场基础。
本次发行前，泰和投资持有田园生化 32.57%股份，为控制股权的人。李卫国直接持有田园生化 5.47%的股份，同时为泰和投资的控制股权的人，加上通过《一致行动协议》，李卫国实际可控制田园生化 45.08%的股份表决权。
李卫国出生于1965年，毕业于武汉大学化学高分子专业本科、 北京化工大学感光高分子材料专业硕士，还是国务院特殊津贴专家。他曾先后任北京红狮涂料公司研究所见习职务、北京弘达化建制品有限公司生产技术部经理，并主导创立了广西田园农用化学品有限责任公司，现任公司董事长、总经理。
李氏家族还有不少亲属也在公司持股，《回复函》显示，根据李卫国确认，发行人直接及间接股东中，令狐岩萍为李卫国配偶的妹妹，令狐岩霞为李卫国配偶的姐姐， 李一冰为李卫国的侄女，唐进斌为李一冰的配偶即李卫国的侄女婿，孟肖霏、孟肖涵为李卫国的外甥女、外甥，李科为李卫国的侄子，曲直生、刘书田为李卫国配偶的姐夫，曲亮为李卫国配偶的外甥女，赵酉城为李卫国的舅舅，尹艳春为李卫国的表弟。
值得注意的是，2022年，田园有限整体变更为田园生化时，唯一的法人股东又变成了北海建联，持股票比例为60.73%；剩余股份由51位自然人股东持有。也是在2022年，北海建联将其持有的819.8万股转让给了李安龙，彻底退出。
目前，田园农化、北海建联都已被注销， 田园生化的第一大股东为李卫国控制的泰禾投资 ，其余股东包括5个员工持股平台和130多位自然人股东。而在本次 IPO 前，九鼎系投资彻底退出， 贵州大学也将其持股转让。
据相关公告，2022年7月， 田园生化以12.39元/股的价格回购了“ 九鼎系”5家公司合计持有的2700万股，交易对价约3.35亿元。 田园生化表示，“本次股份回购完成后， 九鼎系股东不再持有公司股份”。
更早之前的2012年， 贵州大学也将其持股转让。招股书显示，2007年， 贵州大学用向田园生化转让毒氟磷专利技术的部分收益认购了36万股，认购价格为2.5元/股，2012年退出时的价格为3.9元/股。 贵州大学赚了约50万元。
不过，对于九鼎投资入股的时间和价格， 九鼎投资 、 贵州大学退出的原因， 田园生化在招股书中未过多披露。
总之，本次 IPO 前， 田园生化没有机构投资的人，除了李卫国控制的泰和投资外，其余都是自然人股东，相关股份转让或股份代持还原，也都在内部进行。
2002年至2012年， 田园生化共有5次股权变动存在瑕疵，包括田园生化股改时未履行国有资产评定估计及国有股权管理程序、北海建联将其股份转让给李安龙时未履行国有资产评定估计及备案程序、 贵州大学入股及退出时未对田园生化进行评估。
值得注意的是， 田园生化在上市前存在多次现金分红。2023年、2024年、2025年其现金分红分别约1.42亿元、7875万元、7350万元，三年累计分红近3亿元。